Elon Musk pode realmente se afastar da aquisição de US $ 44 bilhões do Twitter? | Fusões e aquisições

Elon Musk O mais perigoso do Twitter Na sexta-feira, estava desistindo de um acordo de aquisição no valor de US$ 44 bilhões (£ 36,6 bilhões). A medida prepara o terreno para uma batalha legal entre o homem mais rico do mundo e a plataforma de mídia social. Aqui explicamos o que acontece a seguir e se Musk tem chance de sucesso.

Por que Musk está fora??

O cerne do caso de Musk está em sua crença de que o número de contas de spam no Twitter é muito maior do que a afirmação da empresa de menos de 5% de seus usuários ativos diários.

A carta do advogado de Musk, cujas ações em sua empresa de carros elétricos, Tesla, financiaram o negócio, diz que a sub-representação do número de contas de spam na plataforma – algo que o Twitter nega – constitui um “efeito negativo material para a empresa”, o que, de fato, significa que há algo seriamente errado no negócio e não vale nem perto de $ 54,20 por ação acordada.

Quão forte é o estojo da máscara?

o acordo de fusão Ele contém a cláusula (6.4) que afirma que o Twitter deve fornecer a Musk todos os dados e informações solicitados pelo bilionário “para qualquer finalidade comercial razoável em conexão com a conclusão da transação”. Este é um acordo no acordo – uma promessa de agir de uma certa maneira durante a venda – e uma violação dele deixará Musk impune.

Mas especialistas legais questionaram se deixar de fornecer mais do que o Twitter já compartilhou sobre sua contagem de bots quebraria o acordo. O Contrato usa a palavra “razoável” com frequência ao determinar quais solicitações de informações são aceitáveis.

“O acordo não lhe dá o direito de receber qualquer informação, por qualquer motivo”, disse Brian Quinn, professor assistente da Boston College of Law. “Ele arcará com o ônus de provar ao tribunal que tinha uma necessidade legítima da informação e que seus pedidos eram razoáveis. Ele não pode usar pedidos de informação irracionais para criar um pretexto para reivindicar uma violação.”

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Quinn descreve a cláusula de efeito adverso material como “fundamentalmente malsucedida”. “Sua mensagem basicamente admite isso: diz que eles ainda estão pensando. [the alleged spam problem] Fora. Não é forte e vai falhar.”

Musk tem outros argumentos legais??

Seus advogados também argumentam que o Twitter violou o acordo de fusão ao não buscar a aprovação de Musk quando ele demitiu dois executivos e demitiu um terço de sua equipe de aquisição de talentos (ou recursos humanos). Isso pode parecer uma base estreita para fechar o acordo, mas o acordo afirma (Seção 6.1) que Musk deve ser notificado quando o Twitter se desviar de sua obrigação de realizar negócios no curso normal e deve “manter substancialmente o hardware da organização empresarial existente. “

Quinn acredita que esse argumento tem algum peso e o assunto será analisado pelo tribunal. Mas ele acrescentou: “Meu palpite aqui é que o tribunal provavelmente decidirá que essas demissões são mais como negócios normais do que não”.

Alternativamente, Musk poderia tentar seguir o caminho do financiamento. A Cláusula de Desempenho Específico (9.9) exige que o financiamento da dívida subjacente a uma parte significativa da transação “foi ou será financiado no fechamento”. No entanto, o compromisso de financiamento de US$ 13 bilhões do banco também é coberto por um acordo legal, então o Twitter deve considerar suas opções legais se os bancos de Musk tentarem desistir.

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o que ou o que Ei TwitterOpções?

O chefe do Twitter, Brett Taylor, disse na sexta-feira que a empresa “seguirá o processo legal para fazer cumprir o acordo de fusão”. Se ele o fizer, o caso será julgado em Delaware, o estado norte-americano que tem jurisdição sobre o negócio.

A diretoria do Twitter está empenhada em fechar o negócio no preço e nos termos acordados com Musk e planeja entrar com uma ação legal para fazer cumprir o acordo de fusão. Estamos confiantes de que prevaleceremos no tribunal de Delaware.

– Brett Taylor (@btaylor) 8 de julho de 2022

Quinn disse que espera que o Twitter apresente um pedido de decisão declaratória de que não viola o acordo e que Musk não pode se afastar.

Especialistas também esperam que o Twitter busque uma ordem judicial para que Musk cumpra especificamente suas obrigações sob o acordo – em outras palavras, que ele está comprando a empresa. Isso é conhecido como “específico de desempenho”.

“Eles vão processar em um tribunal de Delaware por determinado desempenho”, disse John Coffey, professor de direito da Universidade de Columbia. “Qualquer pedido de ordem forçaria Musk e suas subsidiárias a fechar o negócio pelo preço original”.

A empresa também tem a opção de buscar uma taxa de US$ 1 bilhão de Musk de acordo com o acordo, em vez de ser forçada a comprá-la.

A liquidação é possível?

Se o Twitter ganhar o caso, pode forçar o homem mais rico do mundo a comprar uma empresa que ele não quer.

“A maioria dessas disputas geralmente termina em acordos que permitem que autores e réus salvem as aparências”, disse Carl Tobias, chefe do departamento jurídico da Williams University of Richmond.

Há também a possibilidade de que, se Musk descobrir que ainda quer ter o Twitter, mas está preocupado em pagar demais, os dois lados concordem com um preço mais baixo. No entanto, os colaboradores institucionais do Twitter podem resistir a isso.

“Duvido que o tribunal decida antes que um acordo seja alcançado, e a taxa diária do Twitter lhe dará uma ideia do que Musk espera pagar”, disse Covey. As ações do Twitter estão sendo negociadas atualmente a menos de US$ 37, avaliando a empresa em US$ 28 bilhões.

Annaliese Franke

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