O acordo FCPA da SEC com o WPP de mais de US $ 19,2 milhões fornece uma variedade de esquemas de suborno em muitos ambientes de alto risco. Esses gráficos são úteis porque lembram os profissionais de compliance anticorrupção das várias maneiras pelas quais o suborno pode ser executado. Desta forma, as ações de fiscalização da SEC são úteis e contêm lembretes úteis sobre os vários riscos na luta contra a corrupção.
Índia: Em julho de 2011, o WPP adquiriu a participação majoritária em uma agência localizada em Hyderabad, Índia. O CEO (A) cofundador foi nomeado para liderar a subsidiária. Metade da receita da subsidiária na Índia foi obtida dos Departamentos de Informação e Relações Públicas dos estados de Telangana e Andhra Pradesh (“DIPR”), que eram responsáveis por contratar agências de mídia para conduzir campanhas de publicidade e relações públicas para seus governos estaduais.
De 2015 a setembro de 2017, o WPP recebeu sete reclamações anônimas alegando dois esquemas de suborno específicos envolvendo DIPR. O primeiro envolve o uso de uma agência terceirizada (“Vendedor A”) usada para comprar mídia para DIPR e a criação de um fundo informal. A segunda envolveu uma campanha publicitária fabricada para a criação de um segundo fundo não registrado com uma agência externa (“Fornecedor B”) para compensar os funcionários da DIPR pela concessão de contratos à subsidiária indiana e para o benefício pessoal do CEO A.
fornecedor de sistema de suborno: Conforme detalhado pela Securities and Exchange Commission, o esquema de suborno para o Fornecedor A funcionou da seguinte forma: (i) a subsidiária da DIPR Índia fechou um contrato sob o qual a subsidiária da Índia criou um anúncio e, em seguida, comprou espaço em jornais para exibir o anúncio; (ii) DIPR paga uma taxa específica disponível publicamente para agências de mídia para comprar espaço publicitário (o “Preço do Cartão”); (3) O CEO A conseguiu negociar com os jornais preços significativamente inferiores ao preço do cartão DIPR; (iv) Para aproveitar a diferença entre o preço de um Cartão DIPR e o preço real pago aos jornais por subornos a funcionários DIPR, a Subsidiária Índia celebrou um acordo com o Vendedor A para comprar espaço publicitário em nome do DIPR; e (5) depois de pagar aos jornais e receber sua parte do esquema, o Vendedor A facilitou os pagamentos aos funcionários do DIPR. Esse mesmo mecanismo foi usado para fazer pagamentos ao CEO A.
Depois de receber uma reclamação inicial em julho de 2015 descrevendo o suborno em andamento, o WPP instruiu seu Diretor Financeiro na Índia (“India FD”) a investigar as alegações. A Índia contratou a firma de contabilidade internacional FD. No entanto, a empresa de contabilidade se baseou nas informações fornecidas pelo CEO A e pelo CFO da subsidiária da Índia (“CFO A”), não se comunicou com terceiros e apresentou um relatório que não abordava as alegações de suborno. O relatório da firma de contabilidade mencionou apenas alguns sinais de alerta relacionados ao Fornecedor A.
Na primavera de 2016, o WPP recebeu três reclamações anônimas adicionais relacionadas ao sistema de suborno do Vendedor A. A Índia FD manteve a mesma firma de contabilidade e exigiu que ela conduzisse uma revisão da transação dos negócios da subsidiária da Índia com o Vendedor A. Como parte da revisão, o Vendedor A foi solicitado a fornecer documentos de faturamento relevantes. O vendedor A recusou-se a fazê-lo. O CFO indiano encerrou o relacionamento (mas permitiu que a subsidiária pagasse os valores devidos).
vendedor b: O segundo esquema de suborno envolveu uma subsidiária indiana pagando funcionários DIPR por meio de um intermediário. Nesse esquema, a DIPR pagou à sua subsidiária na Índia US $ 1,5 milhão para realizar uma suposta campanha na mídia para comemorar a formação do estado indiano de Telangana em junho de 2015. Na verdade, essa campanha não ocorreu. Em vez disso, o CFO A exigiu que o Fornecedor B falsificasse documentos para refletir que o Fornecedor B prestou serviços para a campanha para justificar o pagamento ao Vendedor B, que por sua vez pagou mais de $ 1 milhão a um intermediário terceirizado responsável por fazer pagamentos para Administradores DIPR. Com os fundos restantes, o Vendedor B fez pagamentos em dinheiro ao CEO 1 e à subsidiária indiana para pagar as contas a receber vencidas de clientes não relacionados.
Em 2017, o WPP recebeu reclamações anônimas adicionais sobre esquemas de suborno. O WPP instruiu um membro de sua equipe jurídica a conduzir uma investigação que incluiu uma análise de várias contas de e-mail armazenadas em servidores nos Estados Unidos. A investigação legal identificou correspondência por e-mail datando de 2015 que confirmava o pagamento do suborno. Por fim, o CEO A admitiu estar ciente de que terceiros haviam feito pagamentos a funcionários do governo em nome da subsidiária da Índia, e que o WPP havia rescindido o CEO A e o CFO A. Como resultado dos esquemas de suborno na subsidiária da Índia, o WPP foi injustamente enriquecido por $ 5 $ 669.596. .
China: Em 2014, a WPP adquiriu uma participação majoritária em uma agência com sede em Xangai, China, que se concentra em marcas de celebridades e endossos. O WPP designou que o fundador local pode atuar como CEO (CEO B). Em novembro de 2018, a Subsidiária da China conseguiu evitar o pagamento de US $ 3,2 milhões em impostos à Autoridade Tributária da China, fazendo pagamentos ao vendedor identificado pelas autoridades fiscais e fornecendo US $ 2.000 em presentes e entretenimento aos funcionários fiscais durante o mesmo período. A Subsidiária da China pagou aproximadamente US $ 107.000 ao vendedor selecionado pelo funcionário tributário nos dois meses anteriores à conclusão da auditoria tributária. O vendedor ficou com uma pequena porcentagem do dinheiro e enviou o restante para um destinatário desconhecido. Embora os livros e registros da subsidiária chinesa mostrem que o vendedor prestou serviços a um cliente, um funcionário da subsidiária chinesa falsificou documentos para justificar a transação.
Embora houvesse sinais de perigo que, se devidamente investigados, poderiam ter evitado ou detectado pagamentos incorretos à Subsidiária da China, o WPP não divulgou o esquema até o início de 2019, durante a realização de uma revisão não relacionada.
Em 2017 e 2018, a WPP estava ciente de sinais de alerta significativos relacionados à Subsidiária da China e ao CEO B em torno de auditorias fiscais e uso indevido do vendedor. O WPP recebeu uma reclamação por e-mail informando sérias preocupações, mas não tomou nenhuma providência. Em junho de 2018, o WPP ignorou outro sinal de alerta decorrente da interpretação inconsistente do CEO B da decisão da auditoria fiscal.
Posteriormente, o WPP revelou uma conta não registrada mantida pela Subsidiária da China que reflete os pagamentos ao vendedor recomendados pelos funcionários fiscais. Como resultado, o CEO B finalmente renunciou em abril de 2019 – um ano e meio depois que a WPP tomou conhecimento de questões importantes na Subsidiária da China.
Brasil: Em 2016, a WPP adquiriu participação majoritária em uma agência de relações públicas em São Paulo, Brasil. O WPP concordou que o proprietário minoritário da Subsidiária brasileira atuará como CEO da Subsidiária brasileira (“CEO C”). A WPP tinha uma política de pagamento de consultores que proibia suas empresas de pagar terceiros para ajudar a obter ou manter contratos governamentais sem a aprovação da WPP. Apesar da política, a subsidiária brasileira fez pagamentos incorretos a fornecedores em relação à garantia de contratos governamentais sob a direção do CEO J. Esses pagamentos violavam diretamente as políticas de pagamento do Consultor WPP e foram feitos em circunstâncias em que havia uma grande probabilidade de que uma parte dos pagamentos tivesse sido repassada a funcionários do governo que tinham autoridade para conceder contratos. Para disfarçar o fato de que a subsidiária no Brasil fez pagamentos aos fornecedores em conexão com a obtenção ou retenção de contratos do governo, a subsidiária no Brasil falsificou seus livros e registros para refletir que os fornecedores forneceram serviços de boa fé, como marketing ou serviços de TI.
Peru: Em 1996, a WPP adquiriu uma participação majoritária em uma agência de serviços criativos com sede em Lima, Peru. O WPP concordou que o fundador e CEO da Subsidiária Peru permaneceria na posição de CEO da empresa após a aquisição (“CEO D”) e manteria uma participação de 30% na empresa. WPP demitiu o CEO D em 2018 por seu envolvimento em um esquema para pagar propinas ilegais e adulterar os lucros da Subsidiária do Peru.
O esquema de suborno envolveu uma construtora que financiava as campanhas políticas do prefeito de Lima em troca de contratos. A pedido do CEO D, a subsidiária do Peru concordou em ser um canal para subornar a construtora ao prefeito de Lima. Além disso, o CEO D ocultou a fonte corrupta de fundos usada para a campanha política do prefeito de Lima canalizando os pagamentos da construtora para a subsidiária peruana por meio das filiais da WPP na Colômbia e no Chile. Conseqüentemente, as subsidiárias da WPP na Colômbia e no Chile registraram erroneamente que haviam recebido dinheiro por serviços prestados à construtora, e a Subsidiária Peru não manteve nenhum registro indicando que a construtora pagou parte das campanhas políticas do prefeito de Lima. O WPP não revelou o papel da Subsidiária do Peru no esquema de suborno até que um processo criminal destacou esse comportamento em 2019.
