Enquanto a Revlon se prepara para negociar sua reestruturação após o pedido de falência na semana passada, o grupo de cosméticos dos EUA ainda não sabe a identidade de todos os seus principais credores, como resultado de um estranho erro bancário.

Em agosto de 2020, o Citigroup erroneamente usou seu próprio dinheiro para pagar um empréstimo a prazo de US$ 900 milhões que administrava em nome da Revlon, detido por vários grupos de gestão de ativos. Os detentores do empréstimo de US$ 400 milhões devolveram rapidamente os pagamentos errados. No entanto, os fundos que detinham US$ 500 milhões do empréstimo, muitos deles ficaram com raiva Revlon Durante a reestruturação da dívida anterior, ela manteve o dinheiro.

Em 2021, um juiz federal de Nova York disse que aqueles que retiveram o pagamento tinham o direito legal de fazê-lo. Cidade Recurso da decisão. Como a Suprema Corte ainda não emitiu uma decisão final, a Revlon enfrenta a possibilidade de que os credores sejam forçados a devolver os lucros e se tornarem credores da Revlon novamente.

No entanto, o Citi disse em documentos de valores mobiliários que, se a decisão original for mantida, presumirá uma reclamação de US$ 500 milhões contra a Revlon, colocando a gigante de Wall Street contra um cliente fiel. Revlon disse que está preparada para essa luta em potencial, escrevendo em documentos judiciais que está “mantendo[s] Todos os direitos e defesas em relação a qualquer reclamação que o Citibank possa fazer contra os devedores.”

o Falência da Revlon Foi realmente complicado. Nos últimos meses, uma crise de liquidez envolveu a empresa, há muito controlada pelo bilionário Ron Perlman, deixando o processo do Capítulo 11 supervisionado pelo tribunal como a única maneira de se manter à tona.

Um advogado que representa a Revlon disse na quinta-feira em uma audiência preliminar que era “decepcionante” que as consequências do erro do Citi continuassem sem solução. Ele colocou a empresa contra os detentores de empréstimos e títulos, e também deixou tensões entre os vários credores.

Segundo a empresa, pedido de falência Não foi precipitado pela falta de demanda por produtos de beleza, mas por problemas na cadeia de suprimentos, interrupções trabalhistas e inflação, deixando-a sem dinheiro e capital de giro.

“[B]Como muitos dos concorrentes da empresa tinham mais dinheiro em mãos, escreveu a Revlon, eles conseguiram construir mais estoque antecipadamente, investir em estoque de componentes e matérias-primas e pagar adiantado ou premium quando necessário para garantir suprimentos adicionais. ao declarar falência na semana passada.

De acordo com o documento, as dívidas da empresa ultrapassavam US$ 3 bilhões. Ela tem apenas US$ 13 milhões em caixa e gerou apenas US$ 300 milhões de fluxo de caixa operacional nos últimos 12 meses.

A Revlon está em negociações de reestruturação com grupos de credores, mas o status incerto dos US$ 500 milhões em empréstimos impossibilita as negociações de uma grande parcela da dívida. De acordo com o pedido de falência, “a empresa tem praticamente, desde agosto de 2020, qualquer contraparte de empréstimo a prazo de 2016 com a qual possa negociar”.

Entre os detentores de US$ 500 milhões em empréstimos que não foram devolvidos ao Citi estão grupos proeminentes como Brigade Capital Management e HPS Investment Partners. Sua rebelião decorre em parte da controvérsia sobre um empréstimo de US$ 880 milhões que a Revlon tomou em maio de 2020 em meio à crise pandêmica inicial.

Como parte do acordo, a empresa transferiu a propriedade intelectual das marcas Revlon, como Elizabeth Arden, Almay e American Crew, para uma nova subsidiária chamada BrandCo, com o empréstimo garantido por esses ativos. O novo empréstimo empurrou o grande empréstimo existente da Revlon em 2016 para baixo em suas classificações de pagamento, um movimento que irritou alguns dos investidores que fizeram o empréstimo.

Um processo foi aberto em agosto de 2020 por um subgrupo dos credores existentes da empresa, que acreditavam que a Revlon manipulou um voto de aprovação para o financiamento da BrandCo entre os credores existentes, chamando a manobra de “espúria”. A Revlon negou qualquer irregularidade.

Esse processo foi aberto um dia depois que o Citi Descarregou US$ 900 milhões por engano. Ela pretendia apenas coletar US$ 8 milhões em juros, mas um erro de entrada de dados leva a um erro no pagamento primário. Se o Tribunal de Apelações dos EUA permitir que os fundos mantenham o pagamento, será um ganho inesperado para esses grupos, porque eles manterão 100 centavos de dólar enquanto o empréstimo estiver sendo negociado no mercado aberto em níveis miseráveis.

Advogados de credores cujos pagamentos foram feitos na audiência do tribunal de falências de quinta-feira descreveram seus clientes como apenas “credores contingentes” que não precisariam participar da luta contra a falência, a menos que o tribunal de apelações os ordene a devolver o dinheiro ao Citi.

O Citi disse que se a regra de pagamento continuar, está pronto para se tornar credor da Revlon. “como resultado de [lower] Sob a decisão do tribunal, o Citi agora tem direitos como credor em relação ao empréstimo da Revlon”, escreveu o banco recentemente em um documento de valores mobiliários.

Outros credores, bem como os acionistas da Revlon, estão observando cuidadosamente o que acontece com uma reivindicação do Citi, pois sua classificação afetará o valor disponível para recuperação de outras partes interessadas.

O tribunal de falências já aprovou US$ 575 milhões em financiamento de grandes credores existentes que financiarão a empresa por meio do caso. Os advogados da Revlon reconheceram no tribunal que a resolução do processo de pagamento do Citi, juntamente com a adequação da transação de financiamento da BrandCo de 2020, serão questões-chave na falência.

disse Elizabeth de Fontaine, professora associada de direito da Duke University. “Isso tornará as coisas complicadas e possivelmente retardará o processo.”

O financiamento de falências não exige a apresentação de um plano de reestruturação até novembro, e a empresa disse que espera que até lá seu desempenho operacional tenha se recuperado.

Uma das pessoas envolvidas no caso disse que a análise do valor da Revlon, função tradicional do processo de falência, acabaria se tornando a questão central do caso após a solução da disputa sobre a estrutura de capital.

Mesmo com os empréstimos e títulos da Revlon sendo negociados em níveis problemáticos, o valor de mercado das ações da empresa permanece em torno de US$ 200 milhões. “Isso já está configurado para ser uma dura batalha de avaliação”, disse a pessoa.